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[SKD11]變革鋼鐵上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

    股權(quán)結(jié)構(gòu)對股東權(quán)利、控制權(quán)轉(zhuǎn)移、公司業(yè)績等方面均有重大影響。鋼鐵行業(yè)是資金密集型行業(yè)，鋼鐵公司上市的主要目的是募集資金、分散風險，并形成了較有特色的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

 

如何優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

    改進上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立有效的治理機制，提高經(jīng)營業(yè)績，是我國鋼鐵企業(yè)走向國際面臨的課題。同時，針對目前鋼鐵企業(yè)中法人股東實為關聯(lián)企業(yè)，而且大多受制于大股東，缺乏積極參與治理、改善公司業(yè)績的現(xiàn)狀，應通過適當引入多元化的社會股東，實現(xiàn)投資主體多元化，建立健全制衡機制，并推動資本社會化和風險社會化。

 

保持股權(quán)結(jié)構(gòu)適度集中

    國外專家學者已經(jīng)論證了當股權(quán)集中度保持在適度區(qū)間時，股權(quán)集中度與上市公司績效呈現(xiàn)正相關性。在我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，一股獨大雖然可能會帶來一些負面效應，但仍有其存在的合理性，盲目分散股權(quán)可能并不利于公司績效的提高。

 

    同時，國內(nèi)也已有專家學者通過實證研究證明：在國有控股鋼鐵上市公司中，國有股比例與公司績效之間存在較弱的正相關關系，但作用不明顯。這說明國有股，占控股地位的鋼鐵上市公司雖然與其他國有企業(yè)一樣，存在有效持股主體的缺位和委托代理鏈過長等問題，并對績效造成了負面影響；但這些上市公司通過股與政府維系良好的關系，且政府近年來對國有資產(chǎn)監(jiān)管力度的加大，使負面影響越來越小。同時，國有控股鋼鐵上市公司在國內(nèi)市場具有較強的競爭力，政府也非常重視這些大型企業(yè)，給予的優(yōu)惠政策較多，從而產(chǎn)生相應的積極效應。實證研究顯示，國有股比例對績效的積極效應大于消極影響，即國有股比例對績效有正向的但不顯著的相關關系。

 

    但從長遠來看，適度減少大股東的持股比例是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的必然。但我國鋼鐵上市公司在減少大股東持股比例、改變股權(quán)過度集中的過程中，不能走向另一個極端，即股權(quán)過度分散。股權(quán)過度分散，股東又無法對公司董事會執(zhí)行人員進行有效的監(jiān)督，必然帶來企業(yè)的低效率。培育幾個大股東，控制權(quán)由幾個大股東共同掌握，不失為防止股權(quán)過度分散的有效方法。大股東由于所持股份較多，參與公司治理的收益較大，他們有動力和能力對經(jīng)營者進行有效的約束。同時，幾個股東共同掌握控制權(quán)，在他們之間可以形成相互制衡的關系。因此，優(yōu)化國有控股鋼鐵上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，切不可盲目減少國有股比例，應積極探索不同國有資產(chǎn)管理部門之間的相互持股，排除國有產(chǎn)權(quán)的地域封鎖，建立既有我國特色又符合國際慣例的股權(quán)結(jié)構(gòu)新模式。

 

推進不同層級

     國有股權(quán)間的自由流通

 

     我國現(xiàn)有國有資產(chǎn)監(jiān)督體系，對國有資產(chǎn)實行了“一級所有（即所有）、分級管理（中央政府與地方政府各管一塊）”的模式。然而，在實際操作中，各級地方政府把其監(jiān)管的國有資產(chǎn)或國有企業(yè)已經(jīng)視為己有，把所有變成了中央所有和地方所有，使中央政府和地方政府之間出現(xiàn)了利益格局，導致國有資產(chǎn)不能很好地按照利益、市場化規(guī)則、資源優(yōu)化配置原則和企業(yè)意愿，在中央與地方、地方與地方之間進行有效的流轉(zhuǎn)。今后應統(tǒng)一各級政府在國有產(chǎn)權(quán)管理方面的利益導向，在不同的國有資產(chǎn)管理部門之間實現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)的自由交易。

 

     為此，可進行如下嘗試：一是讓地方政府分享所有權(quán)收益，按股權(quán)獲得利潤分成；二是建立國有產(chǎn)權(quán)交易市場。中央級企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)與其他地方級產(chǎn)權(quán)（省級、市級）可以通過產(chǎn)權(quán)交易市場實現(xiàn)有償轉(zhuǎn)移。從理論上，上述兩種做法有利于正確處理中央和地方的投資關系，有利于打破行政壁壘，將國有產(chǎn)權(quán)向優(yōu)勢企業(yè)集中，促進國有資產(chǎn)的保值、升值。

 

鼓勵員工持有國有股

     員工持股興起于20世紀50年代的美國，是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。員工持股屬于長期激勵的一種，是通過全員持股的方式更大化員工的主人翁感和組織承諾。員工持股制度作為完善公司治理結(jié)構(gòu)、增強員工的勞動積極性和企業(yè)的凝聚力的一種手段，近來越來越受到企業(yè)界的關注。實行員工持股，使職工不僅有按勞分配獲取勞動報酬的權(quán)利，還能獲得資本增值所帶來的利益。

 

     在我國企業(yè)進行股份制改造、建立現(xiàn)代公司制度的改革過程中，員工持股還能有效彌補投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化、內(nèi)部人控制嚴重等問題。目前，我國還沒有明確的法律法規(guī)對員工持股的管理和運作進行指導和規(guī)范，實施員工持股計劃的企業(yè)也多數(shù)處于探索階段。有關部門相繼出臺了有關員工持股的文件，如《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）、《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)[2005]60號）、《關于印發(fā)<關于規(guī)范電力系統(tǒng)職工投資發(fā)電企業(yè)的意見>的通知》（國資發(fā)改革[2008]28號）、《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革[2008]139號）。上述文件對國有企業(yè)改制中的職工持股行為、投資行為有所規(guī)范，但鑒于國情的復雜性，我國員工持股很難有一種統(tǒng)一的模式和方案。

 

引入機構(gòu)股和社會法人股

    根據(jù)股權(quán)的集中度與公司治理有效性的關系，股權(quán)相對集中、控股股東與其他大股東并存的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的治理更為有效。在美國、日本、德國等，機構(gòu)投資者不再單純?yōu)楂@得交易收益而投資，而是更深層地影響著所投資上市公司的治理，即所謂的市場治理。為形成相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，我國鋼鐵上市公司在降低股權(quán)集中度的過程中，在引入個人股東的同時，還應引入機構(gòu)股東和法人股東。

 

    鋼鐵產(chǎn)業(yè)是的基礎產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)，國有股保持相對控股的地位，有助于鋼鐵產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。但skd11焊接預熱溫度國有股股東存在著較嚴重的代理問題，所有者權(quán)益嚴重弱化，因此有必要積極引入成熟的、有強大經(jīng)濟實力的機構(gòu)投資者，緩解股權(quán)過于集中和流通股過于分散的矛盾。在這方面需要加快立法進程，規(guī)范機構(gòu)投資者的投資行為，提高機構(gòu)投資者自身的治理能力，并積極引導其參與上市公司治理。

 

國有資產(chǎn)管理需要規(guī)范化

    國有企業(yè)的上市實現(xiàn)了國有資本的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)在企業(yè)微觀層面的分離，政府與國有企業(yè)經(jīng)營者之間形成了委托-代理關系。但由于這種關系存在信息不對稱的缺陷，代理人有可能發(fā)生侵害所有者利益的道德風險。為預防這種道德風險的發(fā)生，一是要建立國有資本經(jīng)營預算，以便對國有資本經(jīng)營活動進行規(guī)范化管理。而且有效的資本經(jīng)營預算可以減少代理人的自由現(xiàn)金流，約束代理人的過度投資行為，提高資金使用效率，從而有助于改善國有上市公司經(jīng)營業(yè)績，確保國有資本獲得應有的投資收益。二是要強化國有控股上市公司對國有資本、社會資本的投資回報。目前各級國有資產(chǎn)管理部門對國有上市公司缺乏穩(wěn)定連續(xù)的股利分配政策，無法形成剛性的外部約束機制，導致公司經(jīng)營者產(chǎn)生即使不分紅也不會受到實質(zhì)性處罰的思維定勢。強化上市公司對國有資本、社會資本的投資回報，不僅能為衡量國有資本的經(jīng)營效率提供重要的制度保障，而且有助于實現(xiàn)國有股東、社會股東財富更大化的理財目標。

 

完善鋼鐵上市公司治理結(jié)構(gòu)

    為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，應當按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督的原則，對董事會、經(jīng)理層的職責權(quán)限作出明確規(guī)定，規(guī)范運作。比如董事會定位于決策層，行使管人、管事、管資產(chǎn)等職權(quán)；監(jiān)事會定位于監(jiān)督層，行使監(jiān)督、檢查董事會以及經(jīng)理層的履職情況；經(jīng)理層定位于執(zhí)行層，嚴格貫徹落實董事會相關決議，保證年度預算計劃和中長期規(guī)劃的實施等職權(quán)。通過理順董事會、經(jīng)理層權(quán)責，切實支持監(jiān)事會的工作，形成決策、執(zhí)行和監(jiān)督的制衡機制。同時還要建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。構(gòu)建使高層經(jīng)理人員和股東利益相一致的有效激勵機制，能使經(jīng)理和股東之間的非合作博弈關系朝著合作的博弈關系轉(zhuǎn)變，從而提升公司治理績效。

 

    同時，要改進董事會運行機制，建立董事任職資格審查制度，著力培養(yǎng)職業(yè)董事階層。因此應健全公司內(nèi)部的制衡體系，促進公司治理結(jié)構(gòu)的改善。同時完善獨立董事有效行權(quán)的制度環(huán)境，界定獨立董事與監(jiān)事會的權(quán)責界限。鋼鐵行業(yè)上市公司一方面應公開披露獨立董事在股東大會、董事會的意見和聲明，另一方面應為其獨立董事投保責任險，保障其獨立履行職責。

 

    此外，還應建立合理的監(jiān)事會結(jié)構(gòu)。如果增加獨立監(jiān)事和主要債權(quán)人代表所占比例，由于涉及債權(quán)人切身利益，主要債權(quán)人代表就會認真履行對公司業(yè)務和公司經(jīng)營者的監(jiān)督職能，關注上市公司的關聯(lián)交易、人員任免、資產(chǎn)重組、募集資金使用等重大問題，并發(fā)表有益的意見。這對提高鋼鐵上市公司在重大問題上的決策水平有著積極的作用。

 

加快鋼鐵上市公司重組步伐

    推動優(yōu)勢企業(yè)實施戰(zhàn)略性重組。實現(xiàn)優(yōu)勢國有企業(yè)之間的強強聯(lián)合，打造有國際競爭力和影響力、能引領我國鋼鐵工業(yè)升級發(fā)展的鋼鐵大集團。同時通過企業(yè)聯(lián)合重組，提高盈利能力，有計劃、有步驟地推行混合所有制。

 

    促進裝備水平同質(zhì)化的國內(nèi)較先進水平企業(yè)之間的聯(lián)合重組。把分散的科技力量、營銷采購力量和產(chǎn)品進行專業(yè)化分工，提高生產(chǎn)要素效率，改善財務狀況，增強國內(nèi)市場競爭力、影響力，起到提高產(chǎn)業(yè)集中度的作用。

 

    對資產(chǎn)負債率高的鋼鐵上市公司實行資產(chǎn)重組、債轉(zhuǎn)股，組建新的銀企聯(lián)合的資產(chǎn)運營公司。適當調(diào)整企業(yè)規(guī)模，壓縮無效產(chǎn)能，按照自身實力與特點，進行合理的市場定位，在普通、特色產(chǎn)品上追求生產(chǎn)要素效率的提高。

 

國外鋼企股權(quán)結(jié)構(gòu)適度分散相對集中

    不同的鋼鐵上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上存在差異。美國紐柯鋼鐵的持股情況較為分散，但持股主體是各類法人機構(gòu)和共同基金。截至2014年3月底，該公司法人機構(gòu)持股中，持股比重更高的是州立農(nóng)場共同汽車保險公司（StateFarmMutualAutomobileInsCO.），持股比重高達9.56%；第二大持股人是資本世界投資者（CapitalWorldInvestors），持股比重高達9.41%；第三大持股人是先鋒集團（VanguardGroup），持股比重高達5.78%；第四大持股人是道富集團（StateStreetCorp.），持股比重高達5.77%；共有13家法人機構(gòu)持股比重超過1%，共計持股比重為47.93%。該公司共同基金持股中，持股比重更高的是美國弗吉尼亞州大學收入基金（VACollegeAmericaIncomeFund），持股比重高達4.05%；共有10家共同基金持股比重超過1%，共計持股比重為16.99%。

 

    日本新日鐵前10大股東中有5家銀行，共計持有新日鐵20%的股份，其中日本信托銀行（住友信托銀行、中央三井信托銀行為大股東）是新日鐵的更大股東，持股比重為10%；前10大股東中有各類保險機構(gòu)（如資產(chǎn)保險、生命保險、火災保險）4家，共計持有10.4%的股份；一家實體經(jīng)濟股東是住友金屬公司，持股比重為4.2%。